Pressebericht

Ausgliederung des Teilbetriebs Vertrieb in eine Tochtergesellschaft der badenova AG & Co. KG

1. Ausgangslage

Die badenova AG & Co. KG ist als vollumfänglicher Energiedienstleiter tätig. Die Geschäftstätigkeit der badenova AG & Co. KG teilt sich in drei große Geschäftsfelder: Markt & Energiedienstleistungen (insb. Beschaffung und Vertrieb von Strom und Gas), Netze & Wasser sowie Wärme & Erzeugung. Sowohl das Geschäftsfeld Netze & Wasser (der Betrieb von Strom-, Gas- und Wassernetzen sowie Abwasserdienstleistungen) als auch das Geschäftsfeld Wärme & Erzeugung (Fernwärmeversorgung und Erzeugung von Strom, Gas und Wärme aus erneuerbaren Energien) sind bereits in 100%ige Tochtergesellschaften der badenova AG & Co. KG ausgegliedert: die bnNETZE GmbH und die badenova-WÄRMEPLUS GmbH & Co. KG. Nunmehr soll auch das Geschäftsfeld Markt & Energiedienstleistungen (der Vertrieb von Strom und Gas) in eine eigene, 100%ige Tochtergesellschaft der badenova AG & Co. KG ausgegliedert werden.

Zielstruktur:

Mit der Ausgliederung des Geschäftsfeld Markt & Energiedienstleistungen in eine Tochtergesellschaft der badenova AG & Co. KG soll das Vertriebsgeschäft perspektivisch für weitere Partner geöffnet werden können und somit eine potentielle Partnerfähigkeit hergestellt werden. Denn eine Beteiligung Dritter am Vertriebsgeschäft der badenova ist derzeit aufgrund der bestehenden Unternehmensstruktur nicht möglich. Auch wenn aktuell keine Beteiligung Dritter beabsichtigt ist, müssen die Weichen hierfür mit erheblichem zeitlichem Vorlauf gestellt werden.

Um etwaige wirtschaftliche Nachteile aus einer Versteuerung sogenannter stiller Reserven zu vermeiden, soll ein steuerlicher Teilbetrieb definiert und mittels einer verbindlichen Auskunft mit dem Finanzamt abgestimmt werden. Dieser steuerliche Teilbetrieb ermöglicht eine steuerneutrale Übertragung des Vermögens in die neu gegründete Tochtergesellschaft. Die Beteiligung weiterer Gesellschafter an dieser Tochtergesellschaft ist erst nach einer Sperrfrist von sieben Jahren vollständig steuerneutral möglich. Sofern sich weitere Gesellschafter innerhalb dieser Sperrfrist beteiligen, würde für jedes Jahr innerhalb der Sperrfrist, das zur Übertragung verstrichen ist, die zu versteuernden stillen Reserven um ein Siebtel geringer ausfallen. Aufgrund dieser langen Frist empfiehlt sich die Umsetzung zum 01.01.2023, so dass ab dem Jahr 2030 eine steuerneutrale Beteiligung Dritter an der neuen Vertriebsgesellschaft möglich wäre.

Die badenova hat das Vertriebsgeschäft in den letzten Jahren mit großem Erfolg weiterentwickelt. Der Geschäftskundenvertrieb wird entgegen der allgemeinen Marktentwicklung sehr profitabel betrieben. Im Privatkundenvertrieb können Kundenverluste im Bestandsgeschäft inzwischen deutlich reduziert und durch den bundesweiten Vertriebsansatz profitables Wachstum erzielt werden. Durch Investitionen in kundenorientierte IT-Systeme und Prozesse nimmt die badenova inzwischen eine führende Marktposition in der Thüga-Gruppe ein.

Um diese Marktposition auch in Zukunft behaupten zu können, soll durch die Ausgründung das Vertriebsgeschäft partnerfähig und die Optionen im künftigen Vertriebsgeschäft verbessert werden. Hierzu gehören u.a. das Eingehen von Partnerschaften mit Unternehmen der Energiebranche sowie anderer Branchen, Investitionen in neue Technologien, um erforderliche Themen der Digitalisierung umsetzen zu können oder auch die Weiterentwicklung von Plattformen für Energiedienstleistungen und dezentraler Energiewendethemen.

2.      Umsetzung der Ausgliederung

Zur Durchführung der Ausgliederung wird das Geschäftsfeld Markt & Energie-dienstleitungen im Rahmen einer Neugründung der badenova Energie GmbH auf diese nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes übertragen.

Mit übertragen werden sollen die Beteiligungen der badenova AG & Co. KG, die inhaltlich dem Geschäftsbereich Markt & Energiedienstleistungen zuzuordnen sind. Dies sind die sparstrom Energievertriebs GmbH und die Energieservice-Dienstleistungsgesellschaft mbH, beides 100%ige Töchtergesellschaften der badenova AG & Co. KG.

Mit der Ausgliederung gem. § 123 UmwG erfolgt bezüglich des Geschäftsfelds Markt & Energiedienstleistungen eine Gesamtrechtsnachfolge. Das bedeutet, dass sämtliche Vermögensgegenstände, Verträge und auch Arbeitsverhältnisse, die dem Geschäftsfeld Markt & Energiedienstleitungen zugeordnet werden, insgesamt auf die neu zu gründende Gesellschaft übertragen werden. Als Gegenleistung erhält die badenova AG & Co. KG als alleinige Gesellschafterin der badenova Energie GmbH sämtliche Geschäftsanteile. Im Rahmen der Ausgliederung wird die badenova Energie GmbH somit ca. 190 Mitarbeiter von der badenova AG & Co. KG übernehmen. Die Übernahme der Mitarbeiter wurde mit dem Betriebsrat im Vorfeld erörtert und in Abstimmung mit der zuständigen Gewerkschaft ver.di in einem sog. „betrieblichen Interessenausgleich“ festgeschrieben.

Für die Ausgliederung ist ein Zustimmungsbeschluss der Gesellschafter der badenova AG & Co. KG erforderlich, der im Rahmen der notariellen Beurkundung des Ausgliederungsvertrags gefasst werden wird.

Um das Geschäft der neuen Vertriebsgesellschaft auch hinsichtlich aller Partner und der Gesellschafter abzusichern, soll, ebenso wie bei der bnNETZE GmbH, ein Ergebnisabführungsvertrag zwischen der badenova Energie GmbH und der badenova AG & Co. KG geschlossen werden. Der Entwurf des Ergebnisabführungsvertrags ist als Anlage dieser Beschlussvorlage beigefügt. Dieser stellt sicher, dass zum einen der wirtschaftliche Erfolg der badenova Energie GmbH der badenova AG & Co. KG zufließt. Zum anderen zeigt er Kunden und Partnern, dass die badenova AG & Co. KG für ihre Vertriebsgesellschaft einsteht und diese auch in Zukunft sicherstellt.

Der Einfluss der badenova AG & Co. KG auf das in die badenova Energie GmbH ausgegliederte Vertriebsgeschäft wird über den Gesellschaftsvertrag sichergestellt. Dieser entspricht inhaltlich dem Gesellschaftsvertrag der bnNETZE GmbH und sieht somit einen ausführlichen Zustimmungskatalog der Gesellschafterversammlung vor. Die Zustimmungserfordernisse sind § 8 des in der Anlage beigefügten Entwurfs des Gesellschaftsvertrags der badenova Energie GmbH zu entnehmen. Zudem ist über die Mehrerfordernisse in § 8 Abs. 2 und 3 des Gesellschaftsvertrags sichergestellt, dass eine Vielzahl an Zustimmungsbeschlüssen zunächst im Aufsichtsrat der badenova AG & Co. KG vorberaten werden müssen, da derzeit sämtliche Beschlüsse, die einer ¾ Mehrheit in der Gesellschafterversammlung der badenova Energie GmbH bedürfen, zuvor im Aufsichtsrat der badenova AG & Co. KG beschlossen werden müssen.

Der Gesellschaftsvertrag sieht im Gegensatz zur bnNETZE GmbH keinen Aufsichtsrat vor. Die Bildung des Aufsichtsrats in der bnNETZE GmbH ist dem DrittelBG geschuldet, das vorsieht, dass bei einer Mitarbeiteranzahl von mehr als 500 Arbeitnehmern in einer GmbH ein Aufsichtsrat gebildet werden muss. Da die badenova Energie GmbH diese Mitarbeitergrenze nicht überschreiten wird, kann hierauf verzichtet werden.

Ansonsten entspricht der Gesellschaftsvertrag inhaltlich dem Gesellschaftsvertrag der bnNETZE GmbH. Allerdings sind teilweise die Formerfordernisse für die Einladung und Durchführung einer Gesellschafterversammlung überarbeitet worden, um die Gesellschaft an den modernen Stand anzupassen. So können Gesellschafterversammlungen auch online im Rahmen einer Videokonferenz durchgeführt und zu Gesellschafterversammlungen muss nicht schriftlich, also per Brief, sondern kann auch online eingeladen werden.

Da die badenova Energie GmbH eine vollkonsolidierte Tochtergesellschaft der badenova AG & Co. KG sein wird, wird sie in den Konzernwirtschaftsplan und in den Konzernjahresabschluss mit einbezogen werden. Auch wird den Aufsichts-ratsmitgliedern der badenova AG & Co. KG auf Wunsch Einsicht in den Prüfbericht der badenova AG & Co. KG gewährt werden, wie dies auch bei allen anderen Konzerngesellschaften sichergestellt ist.

Die Ausgliederung im Rahmen des Umwandlungsgesetzes sieht einige Formalien vor. Beispielsweise sind allen Anteilseignern der Ausgliederungsvertrag zu Übersenden. Des Weiteren können die Anteilseigner einen Spaltungsbericht verlangen, in dem die Ausgliederung und der Vertrag erläutert und begründet werden. Auf diesen Bericht sowie die Prüfung des Ausgliederungsvertrags und die Erstattung des Spaltungsberichtes kann verzichtet werden. Dies würde die Bearbeitungszeit des Handelsregisters und die schnellere Eintragung und somit den rechtzeitigen Vollzug der Ausgliederung sicherstellen. Den Ausgliederungsvertrag wird die badenova AG & Co. KG allen Gesellschaftern rechtzeitig zur Verfügung stellen. Ein Verzicht würde somit die formale Durchführung der Ausgliederung erleichtern.

3. Rechtsaufsicht

Die Ausgliederung des Geschäftsfeldes Markt & Energiedienstleistungen wurde von der Stadt Freiburg mit dem Regierungspräsidium Freiburg erörtert. Das Regierungspräsidium sieht das Vorhaben als rechtlich zulässig an. Vorliegend ist dies noch mit der für die Gemeinde zuständigen Rechtsaufsichtsbehörde, das Landratsamt Tuttlingen zu erörtern und eine etwaige Zustimmung einzuholen.

4. Verfahren und Zeitplan

Im Rahmen der Sitzung des Aufsichtsrates am 9. Dezember 2021 hat der Aufsichtsrat der badenova AG & Co. KG der Ausgliederung des Geschäftsfeld Markt & Energiedienstleistungen in eine neu zu gründende Tochtergesellschaft grundsätzlich unter der Voraussetzung zugestimmt, dass die steuerlichen Fragestellungen positiv geklärt sind und dass die Vereinbarung eines Interessenausgleichs und ggf. Sozialplans mit dem Betriebsrat geschlossen wird. Die Gesellschafterversammlung der badenova AG & Co. KG wurde ebenfalls am 9. Dezember 2021 über das Vorhaben umfänglich informiert und hat die Geschäftsführung der badenova beauftragt, die Ausgliederung vorzubereiten und zur finalen Beschlussfassung in der Sitzung am 20 Juli 2022 vorzulegen. Bis zu diesem Zeitpunkt sollten die Oberbürgermeister/Bürgermeister/Vertreter der Kommanditisten der badenova alle erforderlichen Ermächtigungen/Beschlüsse für die Stimmabgabe in der Gesellschafterversammlung der badenova AG & Co. KG eingeholt haben. Die Ausgliederung soll dann zum 1. Januar 2023 vollzogen werden.

Der Gemeinderat stimmte dem Vorhaben zu und ermächtigte den Bürgermeister notwendige Erklärungen abzugeben.

EnBW vernetzt – Beschlussfassung zur Gesellschafterversammlung

Die Gemeinde Balgheim hat sich im Zuge des Projekts EnBW vernetzt an der NetzeBW beteiligt. Die Jahresabschlüsse für das Jahr 2021 der betroffenen Gesellschaften „Kommunalen Beteiligungsgesellschaft Verwaltungsgesellschaft mbH“ und „Kommunalen Beteiligungsgesellschaft Netze BW GmbH & Co. KG“ liegen vor und müssen von den beteiligten Kommunen genehmigt werden.

Zur Genehmigung sind Beschlüsse zur Feststellung der Jahresabschlüsse, der Ergebnisverwendungen und der Entlastungen der Geschäftsführer sowie die Wahl des Abschlussprüfers 2022 und die Feststellung des Wirtschaftsplans 2022 notwendig. Der Bürgermeister vertritt die Stimme der beteiligten Kommune. Die Jahresabschlüsse, die weiteren Unterlagen sowie eine Präsentation sind aufgrund ihrer Vertraulichkeit zum Teil nicht öffentlich.

Der Gemeinderat stimmte dem Vorhaben zu und ermächtigte den Bürgermeister notwendige Erklärungen abzugeben.

Polizeiliche Kriminalstatistik 2021

Durch das Polizeipräsidium wird jährlich eine Kriminalstatistik erstellt, welche gemeindescharf die Delikte und deren Aufklärung aufzeigt.

Im vergangenen Jahr sank die Häufigkeitszahl in Balgheim abermals von 1.688 auf 1.648. Dieser Faktor gilt als Gradmesser für die Zahl der polizeilich registrierten Straftaten je 100.000 Einwohner. Kreisweit betrachtet, liegt die Häufigkeitszahl bei 2.906, landesweit bei 4.380. Dies bedeutet, dass der Polizei in Baden-Württemberg pro 100.000 Einwohner insgesamt 4.380 Straftaten bekannt geworden sind.

Allgemein bewegte sich die Kriminalität in Balgheim im Jahr 2021 wieder auf einem gleichbleibend niedrigen Niveau der Vorjahre mit leichten Schwankungen. Wie schon in den vergangenen Jahren leben die Einwohner Balgheims nach Einschätzung der Polizei sehr sicher.

Vergaben, Beratungen und Informationen zu Projekten und Maßnahmen

a) Sanierungsfahrplan Sport- und Festhalle

Die Herausforderungen zur Reduzierung des Energiebedarfs sind vielfältig und die Gemeinde hat in vielen Bereichen Potentiale, welche genutzt werden können.

Bei der Sport- und Festhalle können mithilfe eines Sanierungskonzepts (Energieberatung für Nichtwohngebäude nach DIN V 18599) die möglichen Maßnahmen gut strukturiert werden. Hierbei werden folgenden Schritte berücksichtigt:

-	Ziel der energetischen Sanierung
-	Analyse der Planungsdaten
-	Analyse Infrastruktur um den Planungsort
-	Mindestvorgaben der Gemeinde zum Projekt (ökologische/ökonomische Vorgaben)
-	Datenaufnahme IST Analyse (Gebäudehülle + Anlagentechnik)
-	Berechnungen nach DIN 18599 zum Gebäude (Gebäudehülle, Technische Gebäudeausrüstung)
-	Gebäudebeschreibung mit Gebäudehülle Parametern (Flächen, Volumina...)
-	Gebäudetechnik (Heizung, Lüftung, Beleuchtung, Warmwasser)
-	Erneuerbare Energieanteile im Sanierungskonzept
-	Zusammenfassung des möglichen energetischen Sanierungskonzept “Schritt für Schritt“
-	Beratungsbericht nach aktuell gültigen BAFA Kriterien

Zu dieser Energieberatung wurde die Fa. E³xpert UG, Buchheim, vom Gemeinderat beauftragt. Das Gesamthonorar beläuft sich auf 9.996,00 € inkl. USt. Die Erstellung des Konzepts wird mit 80% gefördert. Somit verbleiben bei der Gemeinde 1.999,20 €.

b) Sonstiges

Nachbarschaftsgespräche

Bürgermeister Schwarz teilte mit, dass das Projekt „Neustart nach Corona“ über das Förderprojekt Nachbarschaftsgespräche der Allianz für Bürgerbeteiligung gefördert wird. Die Verwaltung freut sich über die Initiative und die ehrenamtliche Arbeit, welche beim Projekt von Nöten ist.

Ein erster Koordinierungstermin mit den ehrenamtlich Tätigen aus Balgheim wurde auf den 28.06.2022 terminiert.

Tartanplatz – entfernen von Moss und Algen

Zu einem früheren Zeitpunkt wurde die Verwaltung durch den Gemeinderat auf das Moos bzw. die Algen auf dem Tartanplatz bei der Sport- und Festhalle angesprochen. Darauf wurde versucht das Moos bzw. die Algen durch mechanische Reinigung zu entfernen. Dies erwies sich als nicht praktikabel.

Nun soll die Reinigung durch ein spezielles Reinigungsmittel der Fa. Singoli über € 1.456,56 erfolgen. Die Anwendung findet durch den Bauhof statt.

Aus dem Gemeinderat wurde angefragt, was der Grund für das Moos bzw. die Algen sei. Ein konkreter Grund konnte nicht genannt werden, die geringe Nutzung könnte allerdings ein Grund sein. Des Weiteren wurde die anstehende Reinigung begrüßt.

Straßenbeleuchtung Steigäcker Nord 2. BA

Im Zuge der anstehenden Erschließungsarbeiten im Gewerbegebiet Steigäcker Nord muss die Straßenbeleuchtung erweitert werden. Der Betriebsführer der Balgheimer Straßenbeleuchtung „NetzeBW“ hat hierzu ein Angebot vorgelegt, welches im Auftragswert über € 3.870,94.beauftragt wurde.

Gehwegpflaster Hauptstraße – Vorberatung

Im Zuge der Kanalsanierung wurde beim Ausbau festgestellt, dass nicht die gewünscht Menge an Pflastersteinen für den Wiedereinbau geeignet ist. Seitens des Ingenieurbüros Breinlinger wurden drei Mögliche Vorgehensweisen aufgezeigt. Im Gremium herrschte Einigkeit, dass man keinen „Flickenteppich“ haben möchte. Die Verwaltung wird die Möglichkeiten des Austausches, auch in Abstimmung auf einen anstehenden Breitbandausbau, prüfen.

Bausachen: Beratung von Bauvorlagen und Planungsverfahren

Neubau Gartenstützmauer, Flst. 444/11

Dem Bauantrag wird das Einvernehmen erteilt und der Befreiung wird zugestimmt.

Bekanntgaben

Bauplatzvergabe Dollenäcker II-Schwärzen

Inzwischen stehen für fast alle gemeindeeigenen Bauplätze im Baugebiet Dollenäcker II-Schwärzen die Kaufvertragstermine fest. Aus unterschiedlichen Gründen sind in den letzten Wochen einige Bewerber von ihrer Reservierung zurückgetreten.

In diesem Zusammenhang und zur Vermeidung von Verzögerungen beim Verkauf wurden die letzten drei Plätze verwaltungsintern im 4-Augen-Prinzip durch Herrn Bürgermeister Nathanael Schwarz und Frau Heike Kolb ausgelost. Das Ergebnis inklusive dem Verfahren wurde dem Gemeinderat aufgezeigt.

Jugendraum

Es wird berichtet, dass im Jugendraum bereits einiges durch die engagierten Jugendlichen geleistet wurde. Die Verwaltung war mit den Jugendlichen und deren Eltern im Austausch, um die Änderungen im Nutzungsvertrag und der Hausordnung zu besprechen. Hauptänderung liegt darin, dass kein „harter“ Alkohol mehr gestattet ist. Der Bürgermeister wird in Rücksprache mit den Beteiligten einen Termin für die Jugendversammlung suchen und einberufen.

Anfragen, Anregungen

Aus dem Gemeinderat wird der aktuelle Stand zur Anschaffung eines kleinen Gefrierschranks mit Kühlpads für die Erstversorgung in der Sport- und Festhalle erfragt. Woraufhin mitgeteilt wurde, dass sich das Gerät in Beschaffung befindet.

Über den Grund für das Lagern von ausgebautem Asphalt in der Stichstraße „Ringstraße“ möchte ein Gemeinderat mehr erfahren. Der Bürgermeister erläutert, dass es sich hierbei um die Asphaltdecke aus der Hauptstraße handelt, welche zuerst auf Schadstoffe beprobt werden musste. Das Material, welches glücklicherweise nicht negativ belastet ist, wird in nächster Zeit abgefahren.

Am 02.06.2022 findet die Abschlussveranstaltung zur Bürgerbeteiligung „Digitaldialog 21“ statt. Ein Gemeinderat wollte wissen, ob seitens der Gemeinde eine entsprechende Teilnahme von Vertretern geplant ist. Es wurde mitgeteilt, dass der Bürgermeister voraussichtlich an dem Termin teilnehmen wird.